ООО «Партнер-НСК»
+7 (383) 299-1508 +7 (383) 375-5053
+7 (913) 917-1508
partner-nsk@bk.ru
Собрание акционеров
Положение Банка России №660-П
Последовательность действий при проведении заседания или заочного голосования
Подготовка собраний акционеров
Проведение собраний акционеров
В ГК РФ ещё с 1 июля 2021 года были внесены изменения, формально обозначающие возможность проведения заседаний органов управления онлайн.
Такая возможность была предусмотрена не только для собраний акционеров АО, но и для заседаний совета директоров, и в принципе «организации собраний членов гражданско-правовых сообществ»
Ещё раньше у акционеров появилась возможность дистанционного, «электронного» голосования, но здесь законодатель пошёл еще дальше, так как предусматривается, что участники заседания онлайн должны иметь возможность не только проголосовать, но и участвовать в собраниях, например, через видеоконференцию – наблюдать за заседанием, задавать вопросы другим участникам и выступать по видеосвязи.
Корреспондирующие ГК РФ изменения в ФЗ об АО были внесены Федеральным Законом №287-ФЗ от 8.08.2024 и вступили в силу с 1.03.2025.
Федеральный Закон №287-ФЗ от 8.08.2024 разрешает акционерным обществам (АО) проводить заседания общего собрания акционеров полностью в онлайн-формате без определения места проведения собрания, либо комбинированным способом, когда участники могут либо присутствовать очно, либо участвовать в заседании онлайн.
При этом Положение Банка России №660-П "Об общих собраниях акционеров" по состоянию на 1.03.2025 не было приведено в соответствие с новыми нормами ФЗ об АО.
С 25 января 2019 года вступило в силу Положение о собраниях акционеров №660-п от 16.11.2018.
Такая возможность была предусмотрена не только для собраний акционеров АО, но и для заседаний совета директоров, и в принципе «организации собраний членов гражданско-правовых сообществ»
Ещё раньше у акционеров появилась возможность дистанционного, «электронного» голосования, но здесь законодатель пошёл еще дальше, так как предусматривается, что участники заседания онлайн должны иметь возможность не только проголосовать, но и участвовать в собраниях, например, через видеоконференцию – наблюдать за заседанием, задавать вопросы другим участникам и выступать по видеосвязи.
Корреспондирующие ГК РФ изменения в ФЗ об АО были внесены Федеральным Законом №287-ФЗ от 8.08.2024 и вступили в силу с 1.03.2025.
Федеральный Закон №287-ФЗ от 8.08.2024 разрешает акционерным обществам (АО) проводить заседания общего собрания акционеров полностью в онлайн-формате без определения места проведения собрания, либо комбинированным способом, когда участники могут либо присутствовать очно, либо участвовать в заседании онлайн.
При этом Положение Банка России №660-П "Об общих собраниях акционеров" по состоянию на 1.03.2025 не было приведено в соответствие с новыми нормами ФЗ об АО.
С 25 января 2019 года вступило в силу Положение о собраниях акционеров №660-п от 16.11.2018.
Положение Банка России №660-П
Положение определяет особенности подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в том числе с учетом возможностей электронного голосования, идентификации и регистрации акционеров на сайте в сети Интернет.
Также среди нововведений на момент вступления в силу Положения можно было отметить:
Также среди нововведений на момент вступления в силу Положения можно было отметить:
- Новый порядок обработки совместных обращений акционеров в рамках процедуры подготовки собрания акционеров
- Новые требования к бюллетеням
- Уточнение возможностей при определении порядка информирования акционеров о проведении собраний
- Уточнение процедуры проведения собрания в очной форме, особенности при выборах СД кумулятивным голосованием.
Последовательность действий при проведении заседания или заочного голосования
При проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров последовательность действий примерно такова:
- Созыв собрания акционеров, утверждение повестки дня, определение даты, на которую фиксируются права лиц на участие в собрании;
- Информирование акционеров о проведении заседания или заочного голосования;
- Направление акционерам бюллетеней для голосования;
- Составление списка лиц, имеющих права на участие в собрании;
- Проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров;
- Подведение итогов, составление протокола счетной комиссии, составление протокола собрания, отчета об итогах голосования;
- Информирование акционеров о решениях, принятых общим собранием.
Некоторые особенности, связанные с подготовкой собраний акционеров
Срок проведения: Годовое заседание общего собрания акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным.
Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО, должно быть проведено в течение 40 дней (если повестка дня такого собрания содержит вопрос о переизбрании СД – в течение 75 дней, если уставом АО не предусмотрен меньший срок) с момента представления требования о проведении внеочередного собрания.
Дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в голосовании при принятии решений общим собранием, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении заседания или заочного голосования, и более чем за 25 дней до даты проведения собрания, а в случае переизбрания СД - более чем за 55 дней до даты проведения собрания (в случае реорганизации – более чем за 35 дней до даты проведения собрания).
Внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций АО, должно быть проведено в течение 40 дней (если повестка дня такого собрания содержит вопрос о переизбрании СД – в течение 75 дней, если уставом АО не предусмотрен меньший срок) с момента представления требования о проведении внеочередного собрания.
Дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в голосовании при принятии решений общим собранием, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении заседания или заочного голосования, и более чем за 25 дней до даты проведения собрания, а в случае переизбрания СД - более чем за 55 дней до даты проведения собрания (в случае реорганизации – более чем за 35 дней до даты проведения собрания).
Некоторые особенности, связанные с проведением собраний акционеров
Место проведения: заседание общего собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения АО, если иное место проведения не установлено уставом АО. При этом участие в заседании общего собрания акционеров может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, в том числе собрание можно проводить полностью дистанционно, без определения места проведения собрания, если это предусмотрено Уставом.
Осуществление функций счетной комиссии – либо регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров АО, либо, в АО с числом акционеров 100 и менее – уполномоченное лицо (лица), в том числе регистратор.
Принятие решения общим собранием акционеров и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются для непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпункт 2 пункта 3 статьи 671 ГК РФ).
Для публичного АО принятие решения общим собранием подтверждается регистратором.
Необходимо учитывать, что нотариус может подтвердить принятие решения только физически присутствующими на собрании акционерами либо их представителями.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:
«Решения очных ОСА, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 – 2 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ».
Осуществление функций счетной комиссии – либо регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров АО, либо, в АО с числом акционеров 100 и менее – уполномоченное лицо (лица), в том числе регистратор.
Принятие решения общим собранием акционеров и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются для непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпункт 2 пункта 3 статьи 671 ГК РФ).
Для публичного АО принятие решения общим собранием подтверждается регистратором.
Необходимо учитывать, что нотариус может подтвердить принятие решения только физически присутствующими на собрании акционерами либо их представителями.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:
«Решения очных ОСА, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 – 2 пункта 3 статьи 671 ГК РФ, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ».
Анонсы
27-28 февраля 2025 г.
г. Москва
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Использование биржевой инфраструктуры
13-14 марта 2025 г.
г. Екатеринбург
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Использование биржевой инфраструктуры
18-19 марта 2025 г.
г. Санкт-Петербург
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Использование биржевой инфраструктуры
20-21 марта 2025 г.
г. Москва
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Использование биржевой инфраструктуры
27-28 марта 2025 г.
Онлайн-семинар
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Использование биржевой инфраструктуры
1-2 апреля 2025 г.
г. Москва
Изменения в корпоративном законодательстве – 2025. «Потерянные» акционеры. Собрания онлайн. Выплата дивидендов. Взаимодействие с акционерами и нерезидентами. Информирование акционеров, федресурс и раскрытие информации
Все анонсы >>
Новости
27.01.2025
Перечень показателей ESG, который, в соответствии с требованиями Банка России, будет обязателен для раскрытия эмитентами акций, включенных в котировальный список 1 и 2 уровня, будет гармонизирован с добровольным стандартом Минэкономразвития
С учётом объявленных уже в прошлом году планов Банка России сделать обязательным раскрытие ... >
21.01.2025
Некоторым непубличным АО могут разрешить не составлять консолидированную финансовую отчётность
Минфин подготовил и разместил для публичного обсуждения законопроект, который ... >
20.01.2025
Дискуссия вокруг требований раскрывать дивидендную политику ПАО продолжается
Ещё летом 2023 года Минэкономразвития разработало законопроект, предусматривающий обязанность ПАО ... >
13.01.2025
Банк России выпустил информационное письмо, напоминающее эмитентам облигаций о необходимости регистрировать заново проспект облигаций, если с даты регистрации «первичного» проспекта прошёл 1 год
В рамках контрсанкционного регулирования неоднократно приостанавливалось действие ... >
10.01.2025
Банк России совместно с Минфином РФ изложил свою позицию по возможностям «закрытия» чувствительной информации эмитент
Возможности эмитентов не раскрывать часть информации в настоящее время регулируются ... >
26.12.2024
Возможность проведения любых собраний акционеров в форме заочного голосования продлена до 28.02.2025
Статьёй 17 Федерального Закона №494-ФЗ от 26.12.2024 норма, позволяющая проводить ... >
26.12.2024
С 1.01.2025 вносятся изменения и продляются некоторые временные контрсанкционные нормы корпоративного законодательства
Статья 19 Федерального Закона №494-ФЗ от 26.12.2024 смягчает ограничения на предоставление ... >
24.12.2024
Указом Президента РФ №1104 от 24.12.2024 уточнены ограничения на выплату дивидендов акционерам из недружественных юрисдикций
Ранее в соответствии с п.2 Указа Президента РФ №95 от 5.03.2022, особый порядок исполнения ... >