ООО «Партнер-НСК»
+7 (383) 299-1508 +7 (383) 375-5053
+7 (913) 917-1508
partner-nsk@bk.ru
Публичные акционерные общества
Критерии отнесения к ПАО
Ограничения на свободное обращение акций
Переход непубличного АО в статус публичного
Ретроспективные признаки
Корпоративная реформа, начавшаяся с внесения изменений в ГК РФ с 1.09.2014, изменила ранее существовавшее деление АО на открытые и закрытые – теперь любое АО является либо публичным, либо непубличным.
В теории, с точки зрения экономического характера непубличные (частные) компании осуществляют деятельность в сфере малого и среднего бизнеса, публичные компании, напротив, рассчитаны на сферу крупного бизнеса, большие дорогостоящие проекты, для чего и привлекают внешние инвестиции.
Вопрос о необходимости исключить деление российских акционерных обществ на открытые и закрытые и выделять публичные и непубличные акционерные общества ставился достаточно давно. Так, в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., одобренной Правительством РФ 18 мая 2006 г., предусматривалось, что публичными следует считать акционерные общества, отвечающие хотя бы одному из следующих критериев:
• общество хотя бы один раз осуществило размещение своих акций среди неограниченного круга лиц;
• акции общества обращаются среди неограниченного круга лиц на вторичном рынке в результате действий самого общества, его акционеров либо иных лиц (в том числе финансовых посредников), действующих от имени и в интересах общества или акционеров;
• публичный статус компании определен ее уставом.
Для таких компаний не могут применяться ограничения на свободное обращение акций, а также устанавливаются повышенные требования к раскрытию информации.
Компания, которая не является публичной, может вводить ограничения на свободное обращение акций (преимущественное право их приобретения, необходимость получения разрешения всех или большинства акционеров на отчуждение акций и т.п.), либо путем их фиксации в уставе, либо путем заключения соответствующих соглашений между акционерами. Акции такой "закрытой" компании не могут торговаться на бирже.
Следует особо отметить, что требования к раскрытию информации для непубличных компаний были существенно снижены по сравнению с публичными.
В теории, с точки зрения экономического характера непубличные (частные) компании осуществляют деятельность в сфере малого и среднего бизнеса, публичные компании, напротив, рассчитаны на сферу крупного бизнеса, большие дорогостоящие проекты, для чего и привлекают внешние инвестиции.
Вопрос о необходимости исключить деление российских акционерных обществ на открытые и закрытые и выделять публичные и непубличные акционерные общества ставился достаточно давно. Так, в Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 г., одобренной Правительством РФ 18 мая 2006 г., предусматривалось, что публичными следует считать акционерные общества, отвечающие хотя бы одному из следующих критериев:
• общество хотя бы один раз осуществило размещение своих акций среди неограниченного круга лиц;
• акции общества обращаются среди неограниченного круга лиц на вторичном рынке в результате действий самого общества, его акционеров либо иных лиц (в том числе финансовых посредников), действующих от имени и в интересах общества или акционеров;
• публичный статус компании определен ее уставом.
Для таких компаний не могут применяться ограничения на свободное обращение акций, а также устанавливаются повышенные требования к раскрытию информации.
Компания, которая не является публичной, может вводить ограничения на свободное обращение акций (преимущественное право их приобретения, необходимость получения разрешения всех или большинства акционеров на отчуждение акций и т.п.), либо путем их фиксации в уставе, либо путем заключения соответствующих соглашений между акционерами. Акции такой "закрытой" компании не могут торговаться на бирже.
Следует особо отметить, что требования к раскрытию информации для непубличных компаний были существенно снижены по сравнению с публичными.
Окончательное закрепление концепции публичного и непубличного акционерного общества было осуществлено в положениях ГК РФ, в частности пунктом 5 статьи 97 которого установлено, что в публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Пунктом 6 статьи 97 ГК РФ установлено, что публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом.
При этом, несмотря на то, что деление обществ на публичные и непубличные, в соответствии со ст. 66.3 ГК РФ, основанное на осуществлении компанией публичного размещения акций или их публичного обращения, применяется с 1.09.2014, регулятор финансового рынка смотрит на статус АО ретроспективно, учитывая в том числе и те факторы, которые существовали в жизни АО до 1.09.2014, в том числе и применение публичных процедур при отчуждении акций в соответствии с планом приватизации.
Поэтому если у компании есть выпуск акций, не погашенный до 1.09.2014, который размещался публично либо отчуждался с использованием публичных процедур типа открытых чековых или денежных аукционов, либо публично обращался на организованных торгах, регулятор будет смотреть на такую компанию как на публичную.
С учетом поправок в ФЗ об АО, вступивших в силу с 1.07.2015, непубличное АО для получения публичного статуса не может просто взять и изменить Устав – оно должно заключить договор о листинге с биржей, зарегистрировать проспект акций и только потом может обращаться в налоговую инспекцию с регистрацией новой редакции Устава.
К публичным АО предъявляются особые требования в части внутреннего контроля, управления рисками, а с 1.01.2021 в них должен быть институционализирован внутренний аудит – создан комитет при совете директоров и служба внутреннего аудита.
При этом у ПАО, которые стали таковыми по наличию ретроспективных признаков, нет обязанности выводить свои акции на биржу.
При этом, несмотря на то, что деление обществ на публичные и непубличные, в соответствии со ст. 66.3 ГК РФ, основанное на осуществлении компанией публичного размещения акций или их публичного обращения, применяется с 1.09.2014, регулятор финансового рынка смотрит на статус АО ретроспективно, учитывая в том числе и те факторы, которые существовали в жизни АО до 1.09.2014, в том числе и применение публичных процедур при отчуждении акций в соответствии с планом приватизации.
Поэтому если у компании есть выпуск акций, не погашенный до 1.09.2014, который размещался публично либо отчуждался с использованием публичных процедур типа открытых чековых или денежных аукционов, либо публично обращался на организованных торгах, регулятор будет смотреть на такую компанию как на публичную.
С учетом поправок в ФЗ об АО, вступивших в силу с 1.07.2015, непубличное АО для получения публичного статуса не может просто взять и изменить Устав – оно должно заключить договор о листинге с биржей, зарегистрировать проспект акций и только потом может обращаться в налоговую инспекцию с регистрацией новой редакции Устава.
К публичным АО предъявляются особые требования в части внутреннего контроля, управления рисками, а с 1.01.2021 в них должен быть институционализирован внутренний аудит – создан комитет при совете директоров и служба внутреннего аудита.
При этом у ПАО, которые стали таковыми по наличию ретроспективных признаков, нет обязанности выводить свои акции на биржу.
Анонсы
ПЛАН - ГРАФИК НА 2026 ГОД
гг. Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Сочи, Байкал и другие города
"БАЗОВЫЕ" СЕМИНАРЫ - ИзМЕНЕНИЯ В КОРПОРАТИВНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ, ФЕДРЕСУРС и НЕМНОГО ПРО РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
"ПРОДВИНУТЫЕ" СЕМИНАРЫ - ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ, ОБЯЗАННЫХ РАСКРЫВАТЬ ОТЧЁТЫ и СУЩФАКТЫ
"ПРОДВИНУТЫЕ" СЕМИНАРЫ - ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ, ОБЯЗАННЫХ РАСКРЫВАТЬ ОТЧЁТЫ и СУЩФАКТЫ
10 - 11 марта 2026 г.
онлайн
Изменения в корпоративном законодательстве – 2026: новые требования к процедуре проведения собрания акционеров. Выплата дивидендов. Взаимодействие с акционерами и нерезидентами. Информирование акционеров, федресурс и раскрытие информации
26 - 27 февраля 2026 г.
г. Москва
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Анализ планируемых Банком России изменений.
4- 5 марта 2026 г.
г. Новосибирск
Изменения в корпоративном законодательстве – 2026: новые требования к процедуре проведения собрания акционеров. Выплата дивидендов. Взаимодействие с акционерами и нерезидентами. Информирование акционеров, федресурс и раскрытие информации
12 марта 2026 г.
онлайн
Раскрытие информации АО и ООО, выходящими на биржу без регистрации проспекта
Новости
01.10.2025
25.02.2025
Постановлением Правительства РФ №220 от 25.02.2025 определены компании, имеющие право принимать любые решения собраний акционеров путем заочного голосования в 2025 году >>
20.02.2025
Новое указание Банка России с перечнем инсайдерской информации эмитентов вступает в силу с 1.10.2025 >>
27.01.2025
ПЕРЕЧЕНЬ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ESG, КОТОРЫЙ, В СООТВЕТСТВИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ БАНКА РОССИИ, БУДЕТ ОБЯЗАТЕЛЕН ДЛЯ РАСКРЫТИЯ ЭМИТЕНТАМИ АКЦИЙ, ВКЛЮЧЕННЫХ В КОТИРОВАЛЬНЫЙ СПИСОК 1 И 2 УРОВНЯ, БУДЕТ ГАРМОНИЗИРОВАН С ДОБРОВОЛЬНЫМ СТАНДАРТОМ МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ >>
21.01.2025
Некоторым непубличным АО могут разрешить не составлять консолидированную финансовую отчётность >>
20.01.2025
Дискуссия вокруг требований раскрывать дивидендную политику ПАО продолжается >>