ООО «Партнер-НСК»
+7 (383) 299-1508 +7 (383) 375-5053
+7 (913) 917-1508
partner-nsk@bk.ru
Закрытие информации
Регулирование
Кто может использовать возможности по закрытию информации?
Постановления Правительства
Как уведомлять Банк России?
Осенью 2017 года Правительство озадачилось проблемой, связанной с тем, что недружественные иностранные юрисдикции, в первую очередь США, могут использовать публично доступные ресурсы с информацией о компаниях для выявления лиц, совершающих сделки (финансовые транзакции) с теми российскими компаниями, в отношении которых иностранные государства ввели разного рода ограничительные меры - от полного запрета на транзакции в долларах США и замораживания активов (как это произошло с нашей оборонкой) до ограничений на привлечение финансирования и технологическое сотрудничество.
Существовавшие по состоянию на тот период требования самых разных Законов теоретически позволяли всем без исключения заинтересованным лицам получать информацию о контрагентах и о сделках из ЕГРЮЛ, федресурса, систем раскрытия информации на финансовых рынках, органов статистики и т.п. И да, действительно, обезопасить сделки наших предприятий, связанных с ВПК, от возможных действий администрации США было необходимо.
Существовавшие по состоянию на тот период требования самых разных Законов теоретически позволяли всем без исключения заинтересованным лицам получать информацию о контрагентах и о сделках из ЕГРЮЛ, федресурса, систем раскрытия информации на финансовых рынках, органов статистики и т.п. И да, действительно, обезопасить сделки наших предприятий, связанных с ВПК, от возможных действий администрации США было необходимо.
Как все начиналось
В результате 24 ноября 2017 года была издана директива Правительства номер 8583п-П13, которая была разослана во все АО из специального перечня, где позицию государства как акционера определяет правительство (утвержден распоряжением № 91-р, в нем чуть более 50 Компаний). Директива предусматривала временный, до утверждения соответствующего нормативного регулирования на уровне Правительства РФ, запрет на раскрытие (предоставление) информации о крупных и заинтересованных сделках, некоторых видов сущфактов и ряда разделов ежеквартального отчета, которые могут содержать персонифицированную информацию о контрагентах.
Регулирование
В развитие этой темы, 31.12.2017 вступил в силу Федеральный закон №481-ФЗ, который предоставил Правительству РФ определять случаи, в которых информация, предусмотренная законодательством, не раскрывается (не предоставляется), а именно:
Практика применения показала недостаточность норм Закона №481-ФЗ, поэтому 28.12.2018 года вступили в силу нормы еще одного закона, 514-ФЗ от 27.12.2018, которые как уточняют ранее существовавшие возможности, так и вводят новые. Правительство РФ с 28.12.2018 имеет полномочия определять возможности по закрытию информации:
- при раскрытии отчетов эмитента, бухгалтерской отчётности и сообщений о существенных фактах;
- при раскрытии консолидированной финансовой отчетности;
- при предоставлении обязательного экземпляра годовой бухгалтерской отчетности.
Практика применения показала недостаточность норм Закона №481-ФЗ, поэтому 28.12.2018 года вступили в силу нормы еще одного закона, 514-ФЗ от 27.12.2018, которые как уточняют ранее существовавшие возможности, так и вводят новые. Правительство РФ с 28.12.2018 имеет полномочия определять возможности по закрытию информации:
- при раскрытии инсайдерской информации;
- при раскрытии (предоставлении) любой информации, предусмотренной ФЗ об акционерных обществах.
Постановления Правительства
По состоянию на 1.01.2025, действовали следующие нормативные акты Правительства РФ и Указы Президента РФ:
Следует отметить, что большинство компаний НЕ МОЖЕТ «засекретить» абсолютно любую информацию. В каждом из Постановлений Правительства приводится перечень информации, которая может быть закрыта. Право «закрывать» любую информацию предусмотрено для компаний из перечня, определённого Указом Президента №903 от 27.11.2023. А обязанность «закрывать» любую информацию предусмотрена для некоторых компаний, фигурирующих в Указе президента №221 от 29.03.2024.
- О закрытии информации в соответствии со ст. 30 ФЗ о РЦБ и ст. 92.2 ФЗ об АО – Постановление Правительства №1102 от 4.07.2023, вступило в силу 5 июля 2023 года;
- О закрытии инсайдерской информации – Постановление Правительства №1587 от 28.09.2023, вступило в силу 28 сентября 2023 года;
- О закрытии информации при внесении информации в федресурс – Постановление Правительства №5 от 12.01.2018, вступило в силу 25 января 2018 года;
- О праве некоторых компаний из перечня , определённого Указом Президента №903 от 27.11.2023, самостоятельно определять состав раскрываемой информации;
- Об особенностях «закрытия» информации экономически значимыми организациями (ЭЗО) и связанными с ними лицам – Указ Президента №73 от 24.01.2024.
Следует отметить, что большинство компаний НЕ МОЖЕТ «засекретить» абсолютно любую информацию. В каждом из Постановлений Правительства приводится перечень информации, которая может быть закрыта. Право «закрывать» любую информацию предусмотрено для компаний из перечня, определённого Указом Президента №903 от 27.11.2023. А обязанность «закрывать» любую информацию предусмотрена для некоторых компаний, фигурирующих в Указе президента №221 от 29.03.2024.
Кто может использовать возможности по закрытию информации?
Так или иначе, сейчас любая компания, зарегистрированная в РФ, вправе «закрывать» бОльшие или меньшие объёмы информации.
БОльший объём могут закрывать компании, в отношении которых введены санкции, либо компании, зарегистрированные или ведущие деятельность на территории «новых» регионов.
В открытом доступе единый реестр компаний, против которых введены ограничительные требования, отсутствует. Однако работу по анализу нормативных актов недружественных иностранных юрисдикций вынужден осуществлять оператор Федресурса – АО «Интерфакс», на который Постановлением правительства РФ №5 от 12.01.2018 была косвенно возложена данная обязанность. (С 2023 года реестр санкционных компаний по заявительному принципу ведёт и Минфин России).
При этом если оператор Федресурса имеет основания полагать, что ваша организация находится под санкциями, то вы увидите соответствующую отметку в вашем личном кабинете на сайте Федресурса.
Для того, чтобы с некоторой степенью уверенности определить, находится ли Ваш контрагент под санкциями, необходимо:
БОльший объём могут закрывать компании, в отношении которых введены санкции, либо компании, зарегистрированные или ведущие деятельность на территории «новых» регионов.
В открытом доступе единый реестр компаний, против которых введены ограничительные требования, отсутствует. Однако работу по анализу нормативных актов недружественных иностранных юрисдикций вынужден осуществлять оператор Федресурса – АО «Интерфакс», на который Постановлением правительства РФ №5 от 12.01.2018 была косвенно возложена данная обязанность. (С 2023 года реестр санкционных компаний по заявительному принципу ведёт и Минфин России).
При этом если оператор Федресурса имеет основания полагать, что ваша организация находится под санкциями, то вы увидите соответствующую отметку в вашем личном кабинете на сайте Федресурса.
Для того, чтобы с некоторой степенью уверенности определить, находится ли Ваш контрагент под санкциями, необходимо:
- Зайти в личный кабинет на сайте www.fedresurs.ru с использованием электронной подписи;
- Выбрать для заполнения шаблон сообщения, содержащий идентификационные данные контрагента (например, сообщение о залоге движимого имущества)
- Заполнить шаблон тестовыми данными, указав в качестве идентификационных данных информацию о контрагенте (ИНН, ОГРН);
- Сохранить сообщение (но не отправлять, иначе могут быть списаны деньги за публикацию). При сохранении сообщения будет указано, закрывается ли информация на основе постановления №5 , или нет.
Как уведомлять Банк России?
С 23.01.2024 в законодательстве поменялись требования, связанные с взаимодействием с Банком России при «закрытии» информации. Так, в случае, если компания не раскрывает или не предоставляет информацию, предусмотренную ФЗ об АО, ФЗ о РЦБ или ФЗ о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации, она обязана в сроки, установленные для раскрытия или предоставления информации, направить в Банк России через личный кабинет на сайте ЦБ РФ уведомление в виде электронного документа, содержащее информацию, которая не раскрывается или не предоставляется.
Обратите внимание, что уведомление должно теперь направляться в одном из следующих форматов (по выбору эмитента): *.doc, *.docx, *.xls, *.xlsx, *.pdf, обеспечивающих возможность поиска и копирования произвольного фрагмента электронного документа средствами для просмотра.
Форма указанного уведомления и порядок его направления установлены Указанием Банка России №6547-У от 28.09.2023.
Обратите внимание, что уведомление должно теперь направляться в одном из следующих форматов (по выбору эмитента): *.doc, *.docx, *.xls, *.xlsx, *.pdf, обеспечивающих возможность поиска и копирования произвольного фрагмента электронного документа средствами для просмотра.
Форма указанного уведомления и порядок его направления установлены Указанием Банка России №6547-У от 28.09.2023.
Анонсы
ПЛАН - ГРАФИК НА 2026 ГОД
гг. Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Сочи, Байкал и другие города
"БАЗОВЫЕ" СЕМИНАРЫ - ИзМЕНЕНИЯ В КОРПОРАТИВНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ, ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРАМИ, ФЕДРЕСУРС и НЕМНОГО ПРО РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
"ПРОДВИНУТЫЕ" СЕМИНАРЫ - ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ, ОБЯЗАННЫХ РАСКРЫВАТЬ ОТЧЁТЫ и СУЩФАКТЫ
"ПРОДВИНУТЫЕ" СЕМИНАРЫ - ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ, ОБЯЗАННЫХ РАСКРЫВАТЬ ОТЧЁТЫ и СУЩФАКТЫ
10 - 11 марта 2026 г.
онлайн
Изменения в корпоративном законодательстве – 2026: новые требования к процедуре проведения собрания акционеров. Выплата дивидендов. Взаимодействие с акционерами и нерезидентами. Информирование акционеров, федресурс и раскрытие информации
26 - 27 февраля 2026 г.
г. Москва
Раскрытие информации в системе корпоративного управления. Полный обзор требований к раскрытию информации по Положению 714-П. Анализ планируемых Банком России изменений.
4- 5 марта 2026 г.
г. Новосибирск
Изменения в корпоративном законодательстве – 2026: новые требования к процедуре проведения собрания акционеров. Выплата дивидендов. Взаимодействие с акционерами и нерезидентами. Информирование акционеров, федресурс и раскрытие информации
12 марта 2026 г.
онлайн
Раскрытие информации АО и ООО, выходящими на биржу без регистрации проспекта
Новости
01.10.2025
25.02.2025
Постановлением Правительства РФ №220 от 25.02.2025 определены компании, имеющие право принимать любые решения собраний акционеров путем заочного голосования в 2025 году >>
20.02.2025
Новое указание Банка России с перечнем инсайдерской информации эмитентов вступает в силу с 1.10.2025 >>
27.01.2025
ПЕРЕЧЕНЬ ПОКАЗАТЕЛЕЙ ESG, КОТОРЫЙ, В СООТВЕТСТВИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ БАНКА РОССИИ, БУДЕТ ОБЯЗАТЕЛЕН ДЛЯ РАСКРЫТИЯ ЭМИТЕНТАМИ АКЦИЙ, ВКЛЮЧЕННЫХ В КОТИРОВАЛЬНЫЙ СПИСОК 1 И 2 УРОВНЯ, БУДЕТ ГАРМОНИЗИРОВАН С ДОБРОВОЛЬНЫМ СТАНДАРТОМ МИНЭКОНОМРАЗВИТИЯ >>
21.01.2025
Некоторым непубличным АО могут разрешить не составлять консолидированную финансовую отчётность >>
20.01.2025
Дискуссия вокруг требований раскрывать дивидендную политику ПАО продолжается >>